تتفق شركتان على التشارك في استخدام آلة. يحدد العقد الجداول الزمنية والصيانة والتكاليف، ولكن بعد بضعة أشهر تظهر فرصة لم يتوقعها أحد: تعديل الآلة لتصنيع منتج مختلف. فمن يملك حق الإذن بهذا التغيير؟
تعتمد الإجابة على حقوق التحكم المتبقية. في علم الاقتصاد، يشير هذا المصطلح إلى صلاحية اتخاذ القرار بشأن استخدامات أصل ما، والتي لم تُخصَّص على نحو محدد في العقد. وهنا، لا تعني كلمة «المتبقية» أنها ثانوية أو قليلة الأهمية، بل تعني ببساطة ما يتبقى للبتّ فيه عندما يلزم الاتفاق الصمت.
فكرة أساسية: يجيب حق التحكم المتبقي عن سؤال محدد: من يقرر بشأن أصل ما عند وقوع طارئ لم يتوقعه العقد ولم يحدد له طرفاً؟
لماذا يتبقى دائماً شيء خارج العقد
من الناحية النظرية، قد يحاول الطرفان وصف كل موقف محتمل مسبقاً. أما من الناحية العملية، فتواجه هذه المهمة حدوداً؛ إذ يتسم المستقبل بعدم اليقين، وتصعب صياغة بعض الطوارئ بدقة، بينما يكون التحقق من طوارئ أخرى أمام طرف ثالث باهظ التكلفة للغاية.
ولهذا السبب يجري الحديث عن العقود غير المكتملة. ولا تعني كلمة «غير مكتمل» بالضرورة وجود إهمال أو بطلان أو سوء صياغة، بل تشير إلى أن الاتفاق لا يتضمن تعليمات ملزمة لكل قرار قد يطرأ خلال العلاقة التعاقدية.
وعندما ينشأ موقف لم يؤخذ في الحسبان، يتعين على طرف ما الاختيار. تحلل نظرية حقوق الملكية التي طورها Sanford Grossman وOliver Hart وJohn Moore بدقة كيف توزع ملكية الأصول قدرة اتخاذ القرار هذه. ووفقاً لهذا المنظور، فإن كون المرء مالكاً يعني عادةً احتفاظه بحقوق التحكم التي لم يُتنازل عنها أو لم تُقيد بموجب العقد.
ومن ثم، تؤدي ملكية المشاريع دوراً لا تستطيع قائمة البنود والشروط أداءه دائماً: إنها توفر قاعدة لسد الثغرات. فإذا لم يحدد العقد صاحب القرار، فإن مالك الأصل يشغل، من حيث المبدأ، الموقف المتبقي. وتعمل هذه القاعدة دائماً ضمن الحدود التي يفرضها القانون والعقود الأخرى وترتيبات الحوكمة المعمول بها.
أربعة تمايزات لفهم المفهوم
غالباً ما يحدث خلط بين حقوق التحكم المتبقية وصلاحيات أخرى ذات صلة. ويسهم الفصل بينها في تجنب إضفاء نطاق على الملكية لا تمتلكه في الواقع.
- القرار المتعاقد عليه والتحكم المتبقي. إذا حدد الاتفاق من يجب أن يوافق على الإصلاحات، فتلك صلاحية محددة. أما التحكم المتبقي فيغطي القرارات التي لم يوزعها الاتفاق.
- التحكم وحق الاستخدام. قد يتيح الترخيص لشخص ما استخدام آلة لنشاط محدد دون منحه سلطة على جميع الاستخدامات غير المتوقعة.
- التحكم والعائد المتبقي. إن اتخاذ القرار بشأن أصل ما ليس مرادفاً لتلقي الأموال المتبقية بعد سداد التكاليف والالتزامات. قد يتطابق الموقفان، لكنهما مفهومان مختلفان.
- الملكية الشكلية والتحكم الفعلي. يمكن للمالك تفويض الإدارة، أو قبول قيود تعاقدية، أو الخضوع للأنظمة الأساسية واللوائح التنظيمية وهيئات الحوكمة. إن امتلاك موقع متبقٍ لا يعادل إدارة كل عملية يومية.
تمييز مهم: الملكية والإدارة والتحكم والعائد قد تجتمع في شخص واحد، لكن ليس بالضرورة أن تجتمع فيه.
آلة واحدة، وشركتان، وقرار غير متوقع
لنعد إلى المثال الأولي. تمتلك شركة Alfa الآلة، وتستخدمها شركة Beta خلال جزء من الأسبوع. ينظم العقد الجداول الزمنية والصيانة والإنتاج المعتاد، ولكنه لا يذكر شيئاً عن أي تعديل فني جديد.
فإذا احتفظت Alfa بالملكية ولم يتنازل الاتفاق عن حق اتخاذ هذا القرار، فسيكون بإمكانها الإذن بالتعديل أو رفضه بصفتها صاحبة التحكم المتبقي. وتحتفظ Beta بالاستخدامات المتفق عليها صراحة، لكنها لا تكتسب بذلك جميع الصلاحيات على الأصل.
والآن، لنفترض أن Beta اشترت الآلة. تتغير العلاقة على الرغم من تطابق القدرات المادية للمعدات. تنتقل Beta لشغل الموقف المتبقي، ومعه تتحسن قدرتها على البت في الاستخدامات غير المتوقعة. وتفقد Alfa تلك الصلاحية ما لم يحتفظ لها العقد الجديد بقرار محدد.
ولا يثبت هذا المثال أن على الشركة شراء الأصل دائماً، بل يوضح أن الملكية تغير موقف الأطراف عندما يتعين عليهم التفاوض لاحقاً. فإذا كانت Beta تتطلع إلى استثمار الوقت والمعرفة في إجراء تعديل، فإن حيازتها لمزيد من التحكم قد تعزز حوافزها. غير أن نقل هذا التحكم إليها قد يقلل أيضاً من حوافز Alfa للقيام باستثمارات متعلقة بالآلة.
وهذه المفاضلة مسألة جوهرية في أبحاث Grossman وHart وأبحاث Hart وMoore؛ إذ إن دمج أصل ما تحت مظلة ملكية واحدة قد يحقق منافع، لكنه قد ينطوي أيضاً على تكاليف. وغالباً ما يعني منح التحكم لطرف ما انتزاعه من طرف آخر. ولا توجد إجابة شاملة بمعزل عن الاستثمارات وطبيعة العلاقة والبدائل المتاحة.
ما الذي يتغير داخل الشركة
يساعد المنطق ذاته في دراسة حدود الشركة. فشراء شركة موردة لا يغير التدفقات النقدية أو المسميات القانونية فحسب، بل يمكن أن يغير أيضاً من يملك الكلمة الفصل بشأن الأصول في ظل ظروف لم تنظمها اتفاقيات سابقة.
ومع ذلك، تضيف المنظمة المعقدة طبقة أخرى؛ إذ يمكن للمالكين تعيين مديرين، ويمكن لمجالس الإدارة الموافقة على عمليات معينة، كما يمكن للعقود أن تحتفظ بصلاحيات للدائنين أو الشركاء أو أطراف أخرى. وقد أظهر Eugene Fama وMichael Jensen أن إدارة القرارات ومراقبتها وتحمل المخاطر المتبقية يمكن أن تنفصل عن بعضها البعض داخل المنظمة.
ولهذا السبب، سيكون من غير الدقيق القول بأن «المالك يتحكم في كل شيء». فالنظرية تقدم وسيلة لتحديد موقع اتخاذ القرار في مواجهة الفراغات التعاقدية، وليست وصفاً شاملاً للسلطة الفعلية؛ إذ يعتمد التحكم الفعلي أيضاً على المعلومات، والقدرة على الرقابة، والقواعد الداخلية، والقيود القانونية.
الحوافز والمسؤولية والحدود
تكتسب مسألة تخصيص الحقوق المتبقية أهمية لأن القرارات المستقبلية تؤثر على ما يبديه الأفراد من استعداد للقيام به اليوم. فالطرف الذي يتوقع الاحتفاظ بالقدرة على اتخاذ القرار بشأن أصل ما قد يملك أسباباً أدعى للاستثمار فيه أو صيانته أو تكييفه. غير أن التخصيص نفسه قد يجعل استثمار الطرف الآخر أكثر عرضة للمخاطر.
ومن منظور مؤسسي، يمكن للتخصيص الواضح أن يحد من النزاعات ويربط السلطة بالمسؤولية. وتؤدي الملكية الخاصة هنا وظيفة تنسيقية: فهي تساعد في تحديد من يحق له اتخاذ القرار عندما يقصر العقد عن تغطية المسألة. وتكتسب هذه الوظيفة قيمة خاصة في بيئة تسودها حرية التعاقد وقواعد عامة معلومة.
لكن الوضوح لا يحول التحكم إلى سلطة مطلقة. فالحقوق المتبقية مقيدة بحقوق الأطراف الأخرى، والالتزامات المتعهد بها، والقواعد المعمول بها، والقرارات التي خُصصت صراحة بالفعل. كما أنها لا تضمن بذاتها الكفاءة، أو الإدارة الرشيدة، أو تحقيق نتائج عادلة في كل حالة.
خلاصة القول: يكمل التحكم المتبقي العقد؛ فهو لا يحل محله، ولا يلغي حدوده، ولا يضمن أن يكون تركيز السلطة دائماً هو الحل الأمثل.
إن السؤال المفيد لا يكمن فيمن «يصدر الأوامر» على نحو تجريدي، بل فيمن يملك صلاحية اتخاذ القرار بشأن أصل معين في الحالة الواقعية التي تركها الطرفان دون تنظيم. وتتيح حقوق التحكم المتبقية الإجابة عن هذا التساؤل، ومِن خلال ذلك، تُظهر أن الملكية والعقد ليسا مؤسستين متنافستين: بل تعملان معاً لتنظيم القرارات والحوافز والمسؤوليات في مستقبل لا يمكن كتابته بالكامل أبداً.
المصادر الرئيسية
- Grossman, Sanford J. وOliver D. Hart (1986)، «The Costs and Benefits of Ownership: A Theory of Vertical and Lateral Integration».
- Hart, Oliver وJohn Moore (1990)، «Property Rights and the Nature of the Firm».
- Hart, Oliver (2016)، «Incomplete Contracts and Control».
- Fama, Eugene F. وMichael C. Jensen (1983)، «Separation of Ownership and Control».
مشاركة